재벌가 사위가 매우 유능함

4화. 제 짧은 소견으로는···

나는 주주들이 집단소송을 걸 경우.

판결의 쟁점으로 떠오를만한 법조문을 읊어주었다.

"자본시장법 제162조."

"···!"

"사업보고서ㆍ반기보고서ㆍ분기보고서와 관련하여 중요사항에 대한 누락으로 인해 주주가 손해를 입은 경우. 다음 각 호에 해당하는 자는 손해를 배상할 책임을 진다."

"······"

"보고서의 제출인 및 이사."

"···!"

"보고서의 작성을 지시하거나 집행한 자"

"···!"

"보고서의 기재사항 및 그 첨부서류에 자기의 평가ㆍ분석ㆍ확인 의견이 기재되는 것에 대하여 동의하고 그 기재내용을 확인한 자."

"······"

"이와 같은 사람들은 주주가 입은 손해에 대하여 연대하여 배상할 책임이 있습니다."

나는 그렇게 말하고난 다음.

비서실장님에게 최근 공시된 추황그룹의 분기보고서를 화면에 올려달라고 부탁하였다.

그리고 발표를 이어갔다.

"보고 계신 화면은 한국거래소에 공시된 추황그룹의 분기보고서입니다. 보시는 바와같이 지주사인 추황그룹을 비롯하여 계열사들에 관한 정보가 올라와있습니다."

"······"

"그리고 이 보고서의 하단에는 다음과 같은 확인 문구가 들어가있습니다. 매우 중요한 포인트니깐 함께 보시죠."

이차진 회장을 비롯하여 각 임원들의 시선이 모두 화면에 쏠렸다.

대형 스크린에는 자본시장법 제162조가 가리키는 손해배상 책임에 이차진 회장이 포함된다는 이유가 명확하게 나와있었다.

【추황그룹 분기보고서】

『우리는 당사의 대표이사 및 신고업무담당이사로서 이 공시서류의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다하여 직접 확인·검토한 결과. 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의 누락이 없고. 이 공시서류에 표시된 기재 또는 표시사항을 이용하는 자의 중대한 오해를 유발하는 내용이 없음을 확인합니다. 대표이사 이차진 (서명) 신고업무담당이사 변영철(서명)』

"분기보고서의 하단에는 보시는것처럼 이차진 회장님께서 친히 관련 내용을 읽어보시고 문제가 없다고 확인하였다는 서명이 남아있습니다."

"···!"

"따라서 회장님께서도 주주들의 집단소송 과정에서 피고가 되어 결국은 손해배상 책임을 지게 되실것입니다."

회의실이 고요해졌다.

이미 법무팀장을 통해 한 차례 사안에대한 정리를 들었을텐데도 불구하고 어째서 이렇게 다들 집중하는건지 조금 이해가 가지 않았다.

하지만 깊이 생각해보면 오히려 나에게는 다행이었다.

내 말이 그만큼 설득력있다는 뜻이기도했고··· 또한 이 기회를 통해서 이차진 회장의 눈에 들어갈수도 있었기때문이다.

곧이어 이차진 회장이 굳은 표정으로 말했다.

"그래서 자네 말은 대표인 나도 책임이 있다는거잖아!"

"그렇습니다."

"그렇게 1차원적인 설명은 나도 익히 들어서 알고있어. 그러니깐 방법이나 얘기해봐. 내가 손해배상책임을 회피할수 있는 방법말이야."

"자본시장법상 면책사유가 있습니다. 하지만 현실적으로 해당 면책사항을 증명해서 빠져나가는것은 매우 어렵습니다."

"면책 사유가 뭐길래 안된다는 말부터 하는거야?"

"지금부터 해당사항을 설명드리겠습니다."

나는 이번에도 비서실장님에게 자본시장법 제162조 하단을 화면에 띄워달라고 부탁하였다.

그러자 관련 자료가 다시 눈앞에나타났다.

[자본시장법 제162조]

『다만, 배상의 책임을 질 자가 상당한 주의를 하였음에도 불구하고 이를 알 수 없었음을 증명하거나, 그 증권의 취득자 또는 처분자가 그 취득 또는 처분을 할 때에 그 사실을 안 경우에는 배상의 책임을 지지 아니한다.』

"자본시장법 제162조의 단서를 토대로 회장님이 책임을 회피할수있는 원칙적인 방법을 설명드리겠습니다."

"······"

"첫번째 방법은 회사와 대표님께서 상당한 주의를 기울였음에도 불구하고 우발부채와 관련한 리스크를 제대로 파악하기 어려웠다는점을 증명하는 방법입니다. 하지만 이 방법은 현실적으로 불가능합니다. 만기가 불과 2달 앞으로 다가온터라 손실액의 정확한 추정은 어려워도 손실발생 가능성이 높다는것은 거의 명백한 사실이었기 때문입니다."

"······"

"두번째 회피 방법은 주주들이 주식을 취득하기 이전부터 우발부채의 위험성을 알고있었다는 사실을 우리가 증명하는것입니다. 하지만 이또한 불가능에 가깝습니다. 우발부채를 주석에 기재하였다는 사실만으로는 주주들이 풋백옵션의 위험을 인지했다고 주장하기 어렵기 때문입니다."

"······"

"그밖에도 주가하락의 원인이 우발부채때문이 아니라 다른 요인때문이라고 증명하는 방법이 있습니다. 하지만 그방법도 쉽지 않습니다. 부실공시와 주가하락의 인과관계가 불명확하다는 주장만으로는 우리측의 책임이 없다고 말할수 없기때문입니다."

"이런, 일이 골치아프게됐구만···"

이차진 회장의 깊은 탄식소리가 회의실을 가득 울리는 가운데··· 자신을 법무팀장이라고 소개한 사람이 반론을 시작했다.

"잠시 질문좀 하죠. 혹시 법대출신입니까?"

"아닙니다. 경영학과출신입니다."

"그렇다면 법관련 자격증이 있나요?"

"아닙니다."

"그런데 어떻게 그렇게 확신하죠? 회장님! 지금 저 사원이 주장하는 이야기는 다소 억지가 섞여있습니다. 이렇게 쉽게 단정지을게 아니라 하나씩 뜯어보면 분명 법률적으로 다툴수있는 부분들이 있을겁니다."

법무팀장의 반론이 있었지만 이차진 회장은 귀담아 듣지않았다.

그리고 학벌에 신경쓰지말고 사안에 관련해서만 말하라고 지시하였다.

그러자 법무팀장이 분개한 얼굴로 나를 향해말했다.

"자본시장법 제162조에 따르면 중요사항에 관한 허위기재 또는 표시의 누락으로 인해 주주의 손해가 발생할시! 회사 및 대표이사의 손해배상 책임이 있다고 나와있습니다. 하지만 여기서 말하는 중요사항이 뭔지를 반드시 짚고 넘어가야합니다. 또한 해당 부분을 판단함에 있어 판사의 재량이 폭넓게 인정될 것이기에··· 우리는 주주들에게 충분한 정보를 제공하였다고 주장함으로써 이 사안을 우리쪽으로 유리하게 만들수도 있습니다. 실제로 우리는 우발부채를 주석에 기재하였고. 주석에 기재한 이유를 세세하게 적어냈습니다. 또한 해당정보가 예측정보임을 밝혔으며 예측치와 실제 결과치가 다를 수 있다는 주의문구도 표시했습니다."

"그것으로는 대항할수 없습니다!!"

나도 내가 왜이러는지 모르겠는데 머리가 정말이지 휙휙돌아갔다.

법률적인 지식으로는 법무팀장과 나 사이에 하늘과 땅 수준으로 차이가 날텐데도 불구하고···

법무팀장의 논리에 반박할만한 지식이 계속해서 머리속에 빠르게 차올랐다.

그래서 법무팀장보다 더 큰 목소리로 말했다.

"관련 사항이 중요사항인지 아닌지에 관하여는 이미 대법원의 판례가 나와있습니다."

"······"

"첫째, 해당 정보가 주가에 막대한 영향을 미치는가?"

"······"

"둘째, 해당 정보로 인해 정보전체의 맥락이 바뀌게 되는가?"

"······"

"이와같은 질문에 추황그룹의 풋백옵션을 대입해보면 이것은 반박할 여지없는 중요사항이 됩니다. 풋백옵션과 관련한 리스크가 언론에 공개된 이후. 운유건설의 주가는 한때 하한가를 기록할정도로 폭락했습니다. 게다가 해당 정보가 재무제표에 계상되느냐 마느냐에따라 순이익이 발생하느냐 아니면 순손실이 발생하느냐로 차이가 극명하게 갈립니다."

법무팀장은 더이상 내 말에 반박하지 못했다.

풋백옵션을 재무제표에 반영하지 않으면 순이익이 + 3500억원이지만.

관련손실을 재무제표에 제대로 반영하면 순이익이 아니라 순손실이 - 2000억원 발생하기때문이다.

그리고 무엇보다···

언론이 추황그룹의 우발부채와 관련한 리스크를 보도한 다음, 운유건설의 주가는 한때 하한가를 맞을정도로 폭락했었다.

[언론보도 전 주가 : 19800원]

[언론보도 후 주가 : 15700원]

'하루만에 무려 26.1%의 하락···'

두 말할것도 없는 명확한 근거 앞에 이차진 회장의 얼굴에는 근심이 가득해졌다.

"그렇다면 어떻게하는게 좋겠나? 자네의 생각을 말해봐."

나는 잠시 생각을 정리한 뒤.

머리속으로 구현되는 전략을 회장님께 말씀드렸다.

"제가 생각한 전략은 간단합니다. 집단소송의 허점을 이용하여 주주들과 합의를 보는것입니다."

"뭐? 고작 생각해낸다는게 주주들과의 합의라고?"

이차진 회장의 얼굴에 실망한 기색이 역력했다.

하지만 나는 당황하지않고 설명을 이어갔다.

"회장님! 최대한 빨리 움직이셔야합니다. 그래야 회사의 피해를 최소화할수 있습니다. 증권관련 집단소송법을 한번 보시죠."

나는 비서실장님에게 관련법을 올려달라고 부탁드린 뒤.

화면에 올라온 자료를 토대로 설명을 이어갔다.

【증권관련 집단소송법】

[제15조(소송허가 결정)]

『법원은 제3조ㆍ제11조 및 제12조의 요건에 적합한 경우에만 결정으로 증권관련집단소송을 허가한다.』

"증권관련 집단소송은 법 제정 당시. 무리한 소송 남발을 막기 위해 법원으로부터 소송을 허가받도록 하였습니다. 그래서 보시는바와같이 그 요건이 까다롭습니다."

"······"

"먼저 15조를 보면 증권관련 집단소송은 제3조, 제11조, 제12조의 요건에 적합한 경우에만 허가한다고 나와있습니다. 해당 문구를 간략하게 풀이해서 설명드리자면··· 법 제3조는 소 제기와 관련한 손해배상청구를 한정적으로 열거한 조항이고. 제11조는 대표 당사자 및 원고측 소송 대리인의 요건에 관하여 규정한 조항입니다. 핵심은 제12조입니다. 제12조를 함께 보시죠."

비서실장님이 내 말에 따라 스크린의 화면을 바꿔주었다.

그리고 모든 임원들의 시선이 그곳으로 향했다.

[증권관련 집단소송법 제12조. (소송허가 요건)]

『증권관련집단소송 사건은 다음 각 호의 요건을 갖추어야 한다.』

1. 구성원이 50인 이상이고 구성원의 지분 합계액이 0.01% 이상일 것

2. 법률상 또는 사실상의 중요한 쟁점이 모든 구성원에게 공통될 것

3. 증권관련집단소송이 총원의 권리 실현이나 이익 보호에 적합하고 효율적인 수단일 것

4. 소송허가신청서의 기재사항 및 첨부서류에 흠이 없을 것

"어떻습니까? 보시는바와 같이 증권관련 집단소송은 매우 까다로운 조건을 충족해야합니다. 그리고 이 조건을 충족했는지에 대해서도 법원의 판단을 받아야합니다. 그런데 이 과정이 매우 길어서 보통 3년에서 5년이 걸립니다."

"······"

"단적인예로 몇년전에 우리 회사와 비슷한 소송에 걸렸던 J사가 있습니다. J사는 파생상품평가손실을 재무제표에 인식하지않았다가 주가가 뒤늦게 폭락하여 주주들로부터 집단소송을 당했습니다. 그 때의 경우를 살펴보면 주주들이 소를 제기한지 3년만에 법원의 본안소송 허락이 떨어졌습니다."

"······"

"우리는 이것을 이용해야합니다."

내 말에 이차진 회장이 두 눈을 부릅뜨며 되물었다.

"합의에 필요한 금액은 얼마라고 생각하지?"

"내일 즉시 정정공시를 올려서 일단 피해 주주들의 수를 최소화할 경우 합의금액을 크게 낮출수있습니다. 최근 나흘간 주식을 취득한 주주들의 지분과 현재의 시가를 고려하면··· 대략 25억원선에서 피해주주들과 합의를 마무리 지을수있을 것입니다. 아마 주주들도 몇년에 걸친 소송을 원하지는 않을테니깐요."

"크흠···"

이차진 회장의 고심이 깊어졌다.

하지만 시간을 오래두고 계속해서 고민할수는 없었다.

내 말대로 하루빨리 정정공시를 올리지 않는다면 법적인 책임이 더 커질수있기 때문이었다.

그렇게 5분여의 시간이 흐른뒤···

마침내 무거운 침묵을 깨고 이차진 회장이 말했다.

"자네 이름이 뭐라고 했지?"

"오수호입니다."

"오수호라··· 좋은 이름이구만. 내 자네의 이름을 기억해두지. 이 사안은 자네의 전략대로 진행하겠네."

"···!"

이차진 회장이 옆자리에 앉아있는 전략기획실장을 불렀다.

전략기획실장은 그룹컨트롤타워의 수장이었다.

"전략기획실장."

"네, 회장님."

"내일 당장 운유건설의 재무제표에 파생상품평가손실을 반영해서 정정공시를 올리도록 해. 그리고 집단소송을 준비중인 주주들을 개별적으로 만나서 합의를 이끌어내고."

"네, 알겠습니다. 회장님."

회의는 그렇게 끝났다.

그리고 나는 드넓은 회의실을 홀로 빠져나오며 생각했다.

'이걸로 이소연에게 한 걸음 더 다가갔다···'